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洛阳隆华传热节能股份有限公司 关于收购洛阳高新四丰电子材料有限公司100%股权的公告

[ 发布日期:2017-12-27 点击:170 来源:洛阳高新四丰电子材料有限公司 【打印此文】 【关闭窗口】]
  证券代码:300263证券简称:隆华节能公告编号:2014-105
  洛阳隆华传热节能股份有限公司
  关于收购洛阳高新四丰电子材料有限公司100%股权的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  为解决洛阳隆华传热节能股份有限公司(简称“公司”或“甲方”)受宏观经济影响而导致业绩波动较大方面的不足,增加公司综合竞争力,布局未来,助力公司持续稳定快速发展,公司拟使用自有资金9,300.00万元收购洛阳高新四丰电子材料有限公司(简称“四丰电子”)100%股权。具体情况如下:
  一、交易概况
  近日,公司与自然人赵士刚、赵文普、李志恒、李晓龙签订《支付现金购买资产协议》(简称“协议”)。约定以公司自有资金人民币9,300.00万元收购四丰电子100%股权。本次收购完成后,四丰电子将成为本公司全资子公司。
  本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
  规定的重大资产重组事项。
  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》以及公司《对外投资管理制度》的规定,本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
  二、交易对方基本情况
  1、赵士刚
  赵士刚:男,1965年出生,中国国藉,无境外居留权,现任洛阳高新四丰电子材料有限公司总经理。
  2、赵文普
  赵文普:男,1968年出生,中国国藉,无境外居留权。现任洛阳高新四丰电子材料有限公司董事长、法定代表人。
  3、李晓龙
  李晓龙:男,1989年出生,中国国藉,无境外居留权。现经商。
  4:李志恒
  李志恒:男,1989年出生,中国国藉,无境外居留权。现经商。
  除赵士刚与赵文普系同胞兄弟外,上述人员之间以及公司与上述人员均不存在关联关系。
  三、收购标的基本情况
  1、标的公司的基本情况
  收购标的名称:洛阳高新四丰电子材料有限公司
  营业执照注册号:110103003676709
  设立时间:2001年6月15日
  法定代表人:赵文普
  注册地址:洛阳高新开发区东马沟工业园区
  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
  注册资本:3,000万元
  实收注册资本:3,000万元
  经营范围:建材、电子材料、金属材料(不含贵重金属)的生产、销售,机械加工,电脑软件开发,网络设计、安装,电子元件、仪器仪表的销售,从事货物进出口。
  2、截止评估基准日,标的公司股权结构情况如下表:
  序号股东姓名出资额(元)持股比例(%)
  1赵文普14,700,00049
  2赵士刚12,300,00041
  3李晓龙1,500,0005
  4李志恒1,500,0005
  5合计30,000,000100
  3、标的公司的主要财务数据
  公司聘请了具有证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对交易标的进行了审计,并出具了《洛阳高新四丰电子材料有限公司审计报告》(兴华审字【2014】0403243号)。
  单位:人民币元
  项目2013年12月31日2014年11月30日
  资产总额68,941,377.6792,246,353.61
  固定资产9,610,274.7535,830,417.58
  无形资产10,027,763.049,828,032.89
  负债总额40,026,435.9861,607,472.27
  净资产28,914,941.6930,638,881.34
  项目2013年度2014年1-11月
  营业收入23,267,127.0636,582,280.80
  利润总额2,033,009.251,944,742.66
  净利润1,926,317.621,723,939.65
  4、交易标的评估情况
  公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中瑞国际资产评估(北京)有限公司对交易标的进行了评估,并出具了《洛阳隆华传热节能股份有限公司拟收购洛阳高新四丰电子材料有限公司股权项目资产评估报告》中瑞评报字(2014)1201157号。
  经评估人员实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,对四丰电子的股东全部权益价值在评估基准日2014年11月30日的评估结论如下:
  (1)资产基础法
  在持续经营前提下,至评估基准日2014年11月30日四丰电子纳入评估范围内的总资产账面值为9,224.64万元,评估值为10,141.60万元,评估增值916.96万元,增值率为9.94%;负债账面值为6,160.75万元,评估值为6,160.75万元,评估值增值0%;股东全部权益(净资产)账面值为3,063.89万元,评估值为3,980.85万元,评估增值916.96万元,增值率为29.93%。各类资产及负债的评估结果见下表:
  单位:人民币万元
  项目
  账面价值评估价值增减值增值率%
  ABC=B-AD=C/A×100%
  1流动资产3,709.193,822.53113.343.06
  2非流动资产5,515.456,319.07803.6214.57
  3固定资产3,583.044,356.35773.3121.58
  4在建工程933.58933.58
  5无形资产982.801,013.1230.323.09
  6递延所得税资产16.0316.03
  7资产总计9,224.6410,141.60916.969.94
  8流动负债6,160.756,160.75
  9非流动负债
  10负债合计6,160.756,160.75
  11所有者权益3,063.893,980.85916.9629.93
  (2)收益法
  评估结果:至评估基准日,四丰电子的所有者权益(净资产)账面值3,063.89万元,评估值9,391.24万元,增值额6,327.35万元,增值率206.51%。
  (3)两种评估方法的差异分析
  四丰电子股东全部权益价值采用资产基础法和收益法评估的结果差额为5,410.39万元,产生差异的原因为:
  收益法侧重企业未来的收益,是在预期企业未来收益基础上做出的,而成本法侧重企业形成的历史和现实,因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。成本法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素,往往使企业价值被低估。
  收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
  (4)评估结果的确定
  洛阳高新四丰电子材料有限公司属高新技术企业,采用成本法很难将销售网络、客户、专利技术以及潜在客户资源价值体现。采用收益法的结果,更能反映出洛阳高新四丰电子材料有限公司的真实企业价值,所以,本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据,即洛阳高新四丰电子材料有限公司的股东全部权益评估值为9,391.24万元。
  5、交易标的其它情况
  本次标的股权不存在抵押、质押、担保等,不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项,也不存在其他权利受到限制的情形,或其他可能引起产权纠纷的情形。
  四、本次股权转让的定价依据以及资金来源
  本次交易资金来源为公司自有资金。交易的定价依据:中瑞国际资产评估(北京)有限公司对交易标的进行了评估,并出具了《洛阳隆华传热节能股份有限公司拟收购洛阳高新四丰电子材料有限公司股权项目资产评估报告》中瑞评报字(2014)1201157号。双方以上述评估报告为基础,经友好协商最终确定转让价格为9,300.00万元。本次股权转让价格公允、合理。
  五、股权转让协议的主要内容
  (一)标的股权的交易对价
  根据中瑞国际资产评估(北京)有限公司对目标公司进行评估所出具的《评估报告》,经甲、乙(乙方指:赵文普、赵士刚、李晓龙、李志恒,下同)双方确认,标的股权的交易对价根据前述评估值协商确定为9,300.00万元。
  (二)权益归属
  1、各方同意并确认,自基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)止,四丰电子在此期间产生的收益由上市公司享有;四丰电子在此期间产生的亏损由乙方按照本次交易前各自在四丰电子的持股比例承担,乙方应当在根据本协议所规定的审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
  2、各方同意并确认,标的股权交割后,由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对四丰电子进行审计,确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日之前(含15日),则期间损益的审计基准日为上月月末;若股权交割日为当月15日之后,则期间损益的审计基准日为当月月末。
  (三)盈利承诺与奖励对价
  1、乙方向甲方承诺,四丰电子2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的承诺净利润(净利润以扣除非经常性损益后为准,以下简称“承诺净利润”)分别不低于1,100万元、1,900万元、2,800万元、3,600万元。
  2、甲、乙双方同意,上市公司在承诺期内应聘请经乙方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对四丰电子2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》,以确定在上述承诺期的各年度四丰电子实际实现的净利润,并在2018年度《专项审核报告》出具后十个工作日内确定乙方是否完成业绩承诺。
  3、如果承诺期内四丰电子实际实现的净利润总和等于或高于承诺期承诺净利润总和,甲方另向乙方支付奖励对价2,700万元,否则不予支付。
  4、上款所述奖励对价在四丰电子2018年度《专项审核报告》披露后十个工作日内,由上市公司一次性以现金方式支付给乙方。
  (四)标的股权的交割及其后的整合
  1、各方同意,四丰电子应尽快完成标的股权的交割,标的股权的交割应在上市公司董事会通过之日起三个月内完成。自标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日起,基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
  四丰电子标的股权交割的相关手续由乙方负责办理,上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
  2、股权交割日至四丰电子2018年度《专项审核报告》出具之日止,四丰电子的公司治理结构安排如下:
  2.1四丰电子设执行董事1名,由甲方提名人士担任;
  2.2四丰电子设1名监事,由职工代表担任,由四丰电子职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;
  2.3四丰电子的总经理、副总经理、财务负责人在本次重组后由甲方进行聘任,甲方承诺聘任赵士刚、赵文普担任四丰电子高管至少三年。
  3、标的股权交割后,四丰电子成为上市公司全资子公司,四丰电子应根据上市公司要求向上市公司提供所有档案资料以供其查阅。
  (五)相关承诺
  1、四丰电子核心层股东(指赵士刚、赵文普,下同)就本协议的签署及履行另单独作出承诺如下:
  1.1为保证四丰电子持续发展和保持持续竞争优势,核心层股东承诺自股权交割日起至2017年12月31日前应确保在四丰电子持续任职,并尽力促使四丰电子的员工在上述期间内保持稳定;
  1.2核心层股东在四丰电子任职期限内未经上市公司同意,不得在上市公司、四丰电子以外,从事与上市公司及四丰电子相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与四丰电子有竞争关系的公司任职(四丰电子的子公司除外)。核心层股东违反本项承诺的所得归四丰电子所有。
  1.3核心层股东自四丰电子离职后两年内不得在上市公司、四丰电子以外,从事与上市公司及四丰电子相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同上市公司或四丰电子存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问;不以上市公司及四丰电子以外的名义为上市公司及四丰电子现有客户提供相同或相似的产品或服务。核心层股东违反上述承诺的所得归四丰电子所有,但四丰电子应就在上述竞业限制期限内根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定对离职的核心层股东予以经济补偿。
  1.4公司待本协议约定的先决条件满足后,依照本协议约定足额向乙方支付现金对价。
  1.5公司收购四丰电子后投入资金不少于4,000万元,且根据需要半年内投资到位。如果甲方承诺没有到位,乙方承诺视为全部完成。
  (六)违约责任
  本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。
  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本合同,违约方给其他各方造成损失的,应足额赔偿损失金额。
  六、本次收购股权的目的和对公司的影响
  (1)靶材的应用及现状
  靶材是广泛应用于半导体、磁记录、平面显示、太阳能电池、玻璃、电子、汽车、工模具、装饰等领域的核心材料,市场前景广阔。据统计,2011年全球靶材市场容量约为400亿元,市场需求量以每年超过30%的速度快速增长。在高端靶材方面,技术尚被美国、日本、德国等少数国家所垄断。近年来,我国电子信息产业飞速发展,集成电路、光盘及显示器生产线均有大量合资或独资企业出现,我国已逐渐成为了世界上薄膜靶材的最大需求地区之一。迄今为止,中国(包括台湾)还没有生产靶材的专业大公司,大量靶材仍从国外进口,特别是技术含量高的靶材。与此同时,中国国内微电子、太阳能光伏等高科技产业快速发展,大陆和台湾的靶材市场需求仍将日益扩大。
  总之,溅射靶材在国际、国内市场都呈现出快速增长的势头,规模应用和产业化时代已经到来,行业前景广阔。此外,靶材所属的新材料领域,目前已经得到了国家的高度重视和大力支持。在镀膜市场需求增多、国家扶持力度加大的情况下,一批靶材企业将会迅速成长起来,成为靶材行业的引领者,带动行业的发展,创造可观的经济效益和社会效益。
  (2)四丰电子的优势分析
  四丰电子的核心产品为高纯钼溅射靶材,高纯钼溅射靶材是钼行业的新兴、高端产品,要求产品密度大、纯度高、组织均匀且生产工序长,具有很高的技术含量。之前一直被奥地利的普兰西(Plansee)、德国的H.C斯达克(H.CStarck)和贺力氏(Heraeus)、日本的日立金属(HitachMetal)等国际巨头所垄断。
  四丰电子现拥有年产120吨大型钼靶材生产线,其中700mm*3000mm的平面靶材及长度为2300mm管形靶材是目前国内尺寸最大钼溅射靶材,产品已经得到了美国TOSOH、韩国COMAT(LG代表)、万达(台湾友达代表)、日本ADV(台湾奇美代表)、日本爱发科、京东方、飞利浦和华星光电(TCL)等企业的认证,台湾群创正在认证中,80%用于出口。
  四丰电子研发中心具有研发人员12人,研发中心先后被评为“钨钼深加工河南省工程实验室”、“洛阳市钨钼靶材工程技术研究中心”、“洛阳市钨钼材料深加工研发中心”及“洛阳市钨钼深加工工程研究中心”等研发平台。公司拥有发明专利5项,实用新型专利14项。四丰电子承担了河南省和洛阳市钨钼靶材诸多科研项目,主要有:
  公司开发研制的大尺寸高纯高密度钨钼靶材的研制及产业化(河南省发改委专项基金项目);大尺寸高纯度高密度钼平面溅射靶材(河南省科技型中小企业创新基金项目);适用于太阳能平面显示器行业的钼旋转管型靶材的研制(河南省科技厅技术攻关项目);太阳能硅板、平面显示器钼旋转管型溅射靶材(洛阳市科技计划项目);高纯高密度钼旋转管型超长靶材(洛阳市高新区技术创新基金项目)
  (3)四丰电子将做为隆华节能的靶材运作平台隆华节能现有主营业务为传热节能及环保水处理业务,主营业务受宏观经济波动影响较大。为了降低宏观经济波动对公司业绩的影响,按照相关、有限多元发展的原则,在做好现有主营业务的基础上,公司决定在新兴产业方面要有所作为。此次收购四丰电子符合公司战略布局。四丰电子被并购前受困于资金、人才等方面的限制,虽然研发并生产出了高端钼钨溅射靶材,但公司产能及规模发展遇到了瓶颈,此次被公司并购成功,将突破上述瓶颈,使规模得到进一步扩大,满足用户的更多需要,市场占有率将得到进一步提升。
  四丰电子被并购后,公司将加大资金、人才、管理等资源投入,借助四丰电子已被众多用户认可的优势,不断研发其他品种的高端靶材,积极开拓相关业务、不断延伸产业链,将四丰电子打造成中国领先的高端靶材研发、生产基地。
  七、风险提示
  本次股权收购事宜是公司经过慎重评估、论证、分析做出的决定,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,但由于市场环境等不可控因素的影响,公司特别提醒投资者注意以下风险。
  1、投资收益不确定的风险
  标的公司的盈利水平受诸多因素的影响,收入的实现最主要受国内外市场开拓力度等的影响,存在一定的不确定性,可能导致与公司预期的经营情况存在差异。
  2、项目整合的风险
  本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性,甚至可能会对标的公司原有业务的正常运营产生不利影响。
   请广大投资者理性投资,注意投资风险。
  八、备查文件
  1、第二届董事会第十九次会议决议;
  2、《支付现金购买资产协议》;
  3、北京兴华会计师事务所(普通合伙企业)出具的《洛阳高新四丰电子材料有限公司审计报告》
  4、中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《洛阳隆华传热节能股份有限公司拟收购洛阳高新四丰电子材料有限公司股权项目资产评估报告》
  特此公告。
  
  
  洛阳隆华传热节能股份有限公司
  董事会
  2014年12月26日
  

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